Уведомление кредиторов при присоединении
По законодательству Республики Беларусь, собственник юридического лица обязан письменно уведомить кредиторов о реорганизации.
Для этого публикуется информация о присоединении юридического лица в журнале «Юстиция Беларуси» или направляется уведомление каждому кредитору лично в срок до 30 дней с момента принятия решения о присоединении.
Кредитор, в свою очередь, имеет право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств перед ним и возмещения своих убытков.
Уведомление банков при присоединении
Письменному уведомлению подлежит также обслуживающий организацию банк. Вместе с уведомлением необходимо предоставить платежное поручение для перечисления средств на счет присоединяющего субъекта и заявление о закрытии счетов присоединяющейся организации.
Порядок и сроки уведомления банков, а также процесс закрытия и переоформления счетов определяются самим банком.
Порядок действий
Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция:
1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола.
Форма протокола общего собрания.
Также в процессе собрания утверждаются такие вопросы:
- форма реорганизации (в данном случае – путем присоединения);
заключение договора о присоединении;
составление акта приема передачи.
Образец договора о присоединении.
3. Проведение общего собрания всеми участниками процедуры. На этом собрании могут решаться любые вопросы, касающиеся предстоящих изменений, а также вносятся изменения в устав предприятия, к которому присоединяется новый субъект.
4. Извещение регистрирующего органа – на это руководству компаний отводится три дня с момента принятия решения о присоединении. Способ уведомления об этом утвержден законодательно – это форма Р12003. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации (подробнее о том, в какие сроки необходимо внесение изменений в ЕГРЮЛ, читайте тут).
В этот же срок необходимо в произвольной форме оповестить и орган контроля за уплатой страховых взносов. Невыполнение этих требований или нарушение установленных сроков является административным правонарушением.
5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации». После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.
Образец решения о реорганизации в форме присоединения.
6. Извещение всех известных кредиторов о реорганизации. На это отводится пять дней с того момента, как регистрирующий орган получил уведомление. Информирование кредиторов должно происходить в письменном виде и в такой форме, чтоб после можно было это доказать.
Образец уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения.
7. Сбор и подготовка пакета необходимых документов. К ним относятся:
- заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001;
договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников;
протоколы данных собраний;
протокол общего собрания;
передаточный акт;
новая редакция устава новообразованного предприятия;
справка из ПФР об отсутствии задолженности;
копии публикаций в «Вестнике»;
доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.);
квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава.
Перед формированием передаточного акта проводится процедура инвентаризации на том предприятии, которое присоединяется. Ее результаты будут отображаться в этом документе.
Образец передаточного акта.
А о передаточном акте при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения, читайте тут.
8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).
Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность. Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.
Законодательный регламент на 2018 год по реорганизации
Проведение реорганизации регулируется государством. В случае нарушения законов такая процедура может быть признана недействительной. Основными регламентирующими документами являются следующие законы:
- Гражданский Кодекс Российской Федерации (основные статьи — 57, 58, 60, 92, 104 и некоторые другие). Содержит базовые сведения о процедуре реорганизации.
- Федеральный закон РФ № 14 (основные статьи — с 51 по 58). Включает в себя некоторые уточнения и поправки.
- Постановление Пленума РФ № 19 за 2015 год (основной пункт — номер 20). Также вносит некоторые другие уточнения и поправки.
Какие возможны нарушения?
В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.
Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.
Последствия реорганизации в форме присоединения
Учреждение перестает существовать. Все его активы и обязательства переходят к основному ООО. Он становится правопреемником и может выступать от имени ликвидированной организации перед контрагентами.
При этом участники ликвидированной компании могут получить доли в уставном капитале основной компании. Они будут пропорциональны их активам.
При реорганизации в форме присоединения что делать с работниками?
В этом случае компания перестает существовать. Следовательно, работники теряют свои рабочие места. Это означает, что их необходимо сокращать.
Причиной сокращения станет именно прекращение деятельности в указанной форме. При этом работникам нужно выплатить все причитающиеся средства.
Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?
Этот документ необходим. Он прямо предусмотрен в законе. Передаточный акт является основным техническим документом. Он закрепляет порядок процедуры и включает информацию о передаваемых активах и обязательствах компании.
Акт свидетельствует об осведомленности основной компании в финансовом положении учреждения и готовности завершить процедуру на оговоренных условиях.
Основные трудности, с которыми можно столкнуться
Начнем с того, что все нормы и принципы находятся в различных законодательных актах. Это вызывает существенные сложности, так как даже в рамках одного этапа нужно располагать большим количеством информации. Нельзя в одном документе посмотреть схему действий и руководствоваться ею. Все собирается по частям в различных Кодексах, Инструкциях и т.д.
Непонимание содержания конкретных документов может существенно замедлить оформление реорганизации ООО путем присоединения. Дело в том, что далеко не все бумаги составляются по определенной форме
В ряде случаев законодатель предоставляет инициативу самим юрлицам, но это не значит, что отсутствие какого-то важного момента будет оставлено без внимания регистрирующим органом, банками, налоговой инспекцией и т.д. Включить все необходимые пункты можно только располагая хорошим опытом в данной сфере.
Непонимание скрытых моментов способно поставить под удар весь процесс
Например, если Вы не заложите в бюджет возможные расходы на выплату выходного пособия сотрудникам, которые не захотят работать дальше, Вы уже на первоначальном этапе существования нового предприятия столкнетесь с дефицитом финансовых средств.
Важно четко соблюдать все нюансы. Допустим, в процессе реорганизации организации в форме присоединения, Вы не лично уведомите кредиторов, а просто сделаете публикацию в СМИ. Такой подход сделает всю процедуру незаконной.
Поверхностное отношение к операции. Следует максимально обезопасить свое предприятие с позиции закона. Делается это путем включения конкретных моментов в подготавливаемые документы. Например, протокол общего собрания. Важно не только очертить круг участников, но и разобрать в его рамках все моменты, которые могут осложнить присоединение.
Нормы права постоянно меняются. Это особенно касается Гражданского кодекса. На стадии реорганизации в законодательство могут быть внесены существенные изменения, что непременно скажется на конкретном наполнении каждого этапа данной операции.
Следует не просто подготовить бумаги, но и предоставить их в соответствующие органы вовремя. Существует масса других нюансов, разобраться с которыми под силу только квалифицированному юристу.
Приведены только те трудности при реорганизации предприятия (присоединении), которые носят хрестоматийный характер. Всегда есть особенности реализации, касающиеся конкретного проекта. Даже если в Вашем штате присутствует юрист, в одиночку с таким объемом работы достаточно сложно справиться, да и вряд ли у Вашего сотрудника будет большой опыт в выполнении подобных операций. Если правоведа нет, то самостоятельная реорганизация вообще нежелательна. Неподготовленный человек будет слишком долго разбираться во всех перипетиях белорусских нормативно-правовых актов.
Оптимальное решение – обращение к специалистам. Отличным вариантом будет наша компания. Чтобы убедиться в этом, предлагаем рассмотреть преимущества сотрудничества с нами.
Кадровые вопросы
В соответствии с законодательными требованиями, при ликвидации предприятия сотрудников необходимо обязательно уведомить о предстоящей процедуре. Это связано с тем, что после ликвидации компания перестает существовать и все ее сотрудники будут уволены.
Однако при реорганизации путем присоединения такое требование не выдвигается, поскольку и необходимости в увольнении персонала также нет. Что делать?
Руководитель фирмы может сам решать, когда сообщать работникам о предстоящих изменениях – до завершения процедуры или после. Уведомление сотрудников происходит путем издания приказа о предстоящей реорганизации, с которым под подпись должны ознакомиться все служащие.
Бланк приказа о реорганизации.
Порядок действий относительно сотрудников не имеет четкой законодательной регламентации, однако на практике сложились такие правила:
- Все желающие могут остаться на прежних местах и продолжать свою работу в новой компании. При этом в их трудовые книжки и личные карточки будут внесены записи об изменении названия предприятия. Если сотрудников переводят на новую должность (а это неизбежно, так как многие функции в обратном случае будут просто дублироваться), об этом также делаются соответствующие отметки.
В ситуации, когда сотрудники не желают продолжать работу, они имеют право на увольнение. Основанием в этом случае будет не собственное желание, а отказ продолжать дальнейшую работу в связи реорганизацией компании. В случае такого увольнения сотрудникам не полагается выходное пособие.
Шаблон уведомления работника о предстоящей реорганизации.
К трудовым договорам сотрудников необходимо оформить дополнительные соглашения, с отображением всех произошедших вследствие реорганизации изменений.Прежде всего, это новые реквизиты компании-работодателя, а также изменения, произошедшие в условиях труда сотрудников (если таковые имели место).
Образец дополнительного соглашения к трудовому договору.
Заработная плата, а также все остальные пособия и выплаты, которые полагаются сотрудникам, обязательно должны выплачиваться. До окончания реорганизации это делает предприятие, которое присоединяется, а после – новый работодатель. Трудовой стаж работникам продолжает начисляться.
Руководящее звено организации (директор и главный бухгалтер) также остаются в штате новой организации, однако свои должности они вряд ли смогут сохранить. Решение об этом будет принимать собственник или директор нового предприятия.
Конечно, в результате присоединения условия труда работников изменятся, ведь в новой компании могут быть совсем другие правила. Поэтому они вправе сами решать, стоит ли им оставаться работать дальше или лучше уйти. Уволить этих сотрудников можно будет только после окончания процедуры реорганизации в результате сокращения штата.
Формы реорганизации автономного учреждения
Форма реорганизации | Описание правопреемства | Вид правопреемства |
Слияние | При слиянии учреждений права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему учреждению | Универсальное |
Присоединение | При присоединении учреждения к другому учреждению к последнему переходят права и обязанности присоединенного учреждения | |
Разделение | При разделении учреждения его права и обязанности переходят к вновь возникшим учреждениям на основании передаточного акта* | Сингулярное |
Выделение | При выделении из состава учреждения одного или нескольких учреждений к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта |
* Передаточный акт – документ, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).
Пункты 9 и 10 Порядка № 539 предусматривают участие в реорганизации учреждений разного типа. В частности, формами реорганизации выступают разделение, выделение, слияние, если возникшее при этом юридическое лицо является федеральным казенным учреждением, и присоединение федерального бюджетного или автономного учреждения к казенному.
Практика реорганизации учреждений разного типа существует также на региональном и местном уровнях. Приведем несколько примеров:
Постановлением Правительства Еврейской автономной области от 10.06.2016 № 166-пп утверждена реорганизация путем слияния областного государственного бюджетного учреждения дополнительного образования «Детско-юношеский центр» и областного государственного автономного учреждения «Детский оздоровительный центр «Солнечный»;
Постановлением Администрации г. Вологды от 13.10.2017 № 1185 утверждена реорганизация муниципального бюджетного учреждения «Физкультурно-спортивный центр города Вологды» путем присоединения к нему муниципального автономного учреждения «Центр спортивной подготовки»;
Распоряжением Правительства Саратовской области от 20.05.2016 № 74-Пр государственное автономное профессиональное образовательное учреждение Саратовской области «Марксовский электротехнический колледж» реорганизовано путем присоединения к нему государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения Саратовской области «Марксовский агротехнический лицей».
-
Есть и случаи реорганизации с участием юридических лиц другой формы собственности. Например, муниципальное автономное учреждение «Служба заказчика, строительства и жилищно-коммунального хозяйства» было присоединено к межмуниципальному унитарному предприятию «Водоканал» (город Курган). При этом реорганизация АУ в хозяйственное общество действующим законодательством не предусмотрена (см. Постановление ФАС СКО от 27.12.2011 по делу № А22-578/2011).
По решению учредителя автономного учреждения посредством изменения его типа может быть создано бюджетное или казенное учреждение (ч. 5 ст. 18 Закона № 174-ФЗ). Изменение типа государственного или муниципального учреждения не является его реорганизацией (ч. 1 ст. 17.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»). Изменение типа существующего бюджетного или казенного учреждения в целях создания автономного учреждения, а также существующего АУ в целях создания бюджетного или казенного учреждения осуществляется в порядке, установленном Законом № 174-ФЗ. При этом не требуется переоформление документов, подтверждающих наличие лицензий, в соответствии с законодательством о лицензировании отдельных видов деятельности и переоформление иных разрешительных документов.
* * *
Таким образом, в отношении АУ возможны четыре формы реорганизации – слияние, присоединение, разделение и выделение. Не относится к реорганизации изменение типа учреждения с автономного на бюджетное или казенное.
Положительные стороны ликвидации путем присоединения
К преимуществам ликвидации организации путем присоединения можно отнести следующее:
- Данная процедура не потребует получение справок, которые подтверждают отсутствие долгов в ПФР и ФСС. Как правило, получение таких документов занимает довольно длительное время. В случае слияния на это уделяют целых 2 месяца.
- Госпошлина за присоединение ниже, чем при слиянии. В первом случае она составляет 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.
Также следует помнить, что риски у данного альтернативного способа ликвидации также есть. Речь идет о субсидиарной ответственности. Если у компании есть долги, образовавшиеся при руководстве бывших учредителей, за это будут отвечать именно они. Даже если первоначально к ответственности привлекается компания-правопреемник.
Порядок реорганизации в форме присоединения
Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.
Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:
- участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
- когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
- после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
- составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
- ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.
После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.
Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации
Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:
- в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
- при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
- при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.
В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.
Сроки реорганизации в форме присоединения
Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.
Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.
Документы для реорганизации в форме присоединения
Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:
- заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
- договор, как основной документ;
- специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
- копии информационных объявлений в Вестнике.
Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.
Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления
Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения. Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.
Получение согласований для увеличения активов
Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:
- если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
- если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
- когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.
Основания для реорганизации или ликвидации
Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности. Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий
Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация
Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.
Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица
Суть и понятие
Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного юрлица к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит ликвидации. Основная особенность данного вида реорганизации заключается в универсальном правопреемстве, то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, долгов).
Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть ООО не может быть присоединено к АО или некоммерческой организации, и наоборот.
Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о ликвидации присоединяемой компании в ЕГРЮЛ. С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.
Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:
Нормы
Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:
- закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
- закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
- закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
- НК РФ.
- ГК РФ.
Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.
Плюсы и минусы
Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:
- Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной процедуры ликвидации, которой зачастую предшествует выездная налоговая проверка.
- Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем другие формы реорганизации или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в регистрации нового юрлица, так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его устав.
- Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать справки об отсутствии задолженности.
- При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.
При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:
- Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
- Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.
Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании
Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации
Что такое ликвидация общества путем присоединения?
Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.
Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».
Особенности присоединения одной компании к другой (другим):
- все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
- организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
- участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
- все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.
Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.
Подведем итоги
Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.
Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.
Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.
Приложение
Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)
Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)
Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)
Скачать уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)
(форма Р12003)
Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения (образец)
Скачать протокол общего собрания при присоединении при реорганизации (образец)
Скачать заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц)/ форма Р12016 в формате PDF
Скачать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица (форма Р13014)
Оформление решения о присоединении и заключение договора
Стартовыми документами для процедуры поглощения являются:
- договор о присоединении — документ, содержание которого практически не урегулировано законодательством. На практике он обязательно содержит порядок погашения долей участников в реорганизуемых компаниях, порядок распределения долей в компании, остающейся действовать после реорганизации. По согласованию участников процедуры в рассматриваемое соглашение могут включаться любые условия: о сроках проведения отдельных этапов, о составе будущих исполнительных органов, о структурных изменениях поглощающей компании после реорганизации и прочее;
- решение уполномоченного органа каждой из фирм-участников о вступлении в процедуру организации на условиях, определëнных вышеозначенным договором (другими словами, об утверждении соглашения о присоединении). Решение принимается тем органом компании, который уполномочен на это еë же уставом.
Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.
Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО
Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа — именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.
