Внесение изменений в устав ООО – необходимые документы и советы юриста

Новая редакция устава

Руководитель или другое лицо предоставляет в регистрирующий орган:

1. Заявление Р13001. Заполнены титульный лист, лист М.
2. Протокол или решение единственного участника о внесении изменений. Подается оригинал, пронумерованный и прошитый, в одном экземпляре.
3. Изменение в устав или новая редакция. Документ пронумерованный и прошитый, предоставляется в двух экземплярах.
4. Квиток, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 800 руб.

Чтобы зарегистрировать изменения в устав в налоговой, представитель оформляет на себя нотариальную доверенность. В течение 5 дней налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ. После чего руководитель получает новый лист записи.

Если сама организация, МФЦ или нотариус, через которые подаются документы, используют электронную форму подачи документов, госпошлина не оплачивается (пп. 32 п. 3 ).

Причины отказа в регистрации изменений в уставе

Как показывает практика, сотрудники налоговой службы могут отказать в проведении регистрационных действий.

Зарегистрировать новый устав ООО не получится при наличии следующих причин:

• пакет документов неполный. Отсутствуют материалы, имеющие значение для разрешения ситуации;
• некорректное заполнение заявления. Документ содержит ошибки и неточности;
• наличие ошибок в новом уставе;
• предоставленные данные не соответствуют действительности;
• документ пописан лицом, не имеющим полномочий для выполнения данного действия;
• печать или другие изображения размыты;
• отсутствует подпись нотариуса;
• ошибки налоговиков.

 Если у сотрудников налогового органа возникают вопросы относительно документов или информации, подлежащей изменению, они вправе затребовать от заявителя предоставить уточняющие данные.

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Почему ФНС может отказать в регистрации нового текста Устава?

Компания может столкнуться с тем, что ФНС откажет в регистрации изменений. Основанием могут стать следующие ситуации: недостаточное количество документов, прилагаемых к заявлению, неточности в заполнении заявления, несоответствие в перечне изменений в тексте Устава, в протоколе собрания и в заявлении, документы не заверены нотариусом.

Согласно законодательству, предприятие должно предоставить разъяснения и уточнения по запросу налоговых органов, которые касаются содержания документов. Если руководство компании устранит недочеты, то регистрация возобновится. На их исправление предприятию дается 3 месяца. В течение этого периода есть возможность предоставить в ФНС документы с устраненными недочетами: правильно заполненным заявлением, недостающими бумагами. Помимо этого, нужно сопроводить пакет письмом с информацией об устранении недочетов и просьбой рассмотреть основной учредительный документ повторно. Государственная пошлина должна быть уплачена снова.

В 2017 г. в ГК внесены изменения о полномочиях контролирующих органов по отношению к ООО. Согласно им, сотрудники фискальных органов имеют право делать запрос в компанию по поводу уточняющей информации о тексте Устава. Если же предприятие не реагирует на требование, то оформление нового Устава не представляется возможным.

Результаты регистрации

На принятие решения о регистрации отводится не более 5 дней.

После этого вы получите свой экземпляр новой редакции устава, либо изменений к прежнему уставу, а также выписку из ЕГРЮЛ с внесенными новыми данными.

Хотите зарегистрировать ООО по адресу учредителя? Здесь вы можете узнать о том, как это сделать.

Регистрация ООО предусматривает выплату государственного сбора, размер и правила оплаты которого содержатся в пошаговой инструкции.

Получить документы можно на руки в ИФНС лично или через доверенное лицо с доверенностью. При вашем выборе почтового отправления их пришлют на юридический адрес ООО.

При отказе в регистрации вы получите документ с перечислением причин отказа. Внеся исправления, исправив ошибки и вновь оплатив пошлину вы можете подать документы повторно и через 5 дней, при положительном решении, получить новые документы для своей организации.

Как мы видим, внесение изменений не слишком сложная процедура. Для безопасности и нормальной работы фирмы желательно вносить и регистрировать все факты существенных изменений и в составе участников, и в видах деятельности, и особенно внимательно относиться к юридическому адресу, чтобы он соответствовал фактическому месту нахождения ООО.

Кто подписывает лист изменений к уставу ООО в 2018 году?

Данный вопрос законодательством не урегулирован. Напомним, что устав не подписывается, а лишь утверждается. Но как быть с листом изменений? Запрета на его подписание всеми участниками организации нет, поэтому рекомендуется, чтобы такие подписи были проставлены. Это не может считаться ошибкой с точки зрения права, однако в некоторых случаях (такая практика также имеется) ФНС может указать, что подписывать лист изменений не следует, поскольку имеется подписанный протокол собрания.

Мы рекомендуем все же подписать документ. Если у ФНС возникнут вопросы, то всегда проще предоставить не подписанный лист изменений, чем собирать участников ООО для его подписания в случае отказа налоговой в произведении регистрационных действий. Если в организации есть печать, то ее также следует поставить. Если же ее нет, то наличие штампа печати необязательно.

Регистрация изменений: виды выполняемых работ.

• смена наименования;
• смена юридического адреса (места нахождения);
• изменение размера уставного капитала;
• смена видов экономической деятельности.

Это связано с тем, что перечисленные сведения содержатся и в ЕГРЮЛ, и в учредительных документах.

• изменение отдельных положений учредительных документов;
• изменение в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ.
• изменение сведений о филиалах и представительствах (открытие или прекращение деятельности).

Обратите внимание, что в свете Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ к учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью (далее – Общества) на данный момент относится только Устав, поэтому изменения, вносимые в учредительные документы Общества, касаются изменений Устава.

К изменениям, вносимым в ЕГРЮЛ, относятся следующие изменения:

• изменение сведений об участниках – юридических лицах;
• изменение сведений об участниках – физических лицах (например, смена паспортных данных участника);
• изменение сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества;
• изменение сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица;
• другие изменения.

Государственную регистрацию данных изменений осуществляет регистрирующий орган – Межрайонная инспекция ФНС России № 15по Санкт-Петербургу

При подготовке комплекта документов важно учитывать вид проводимого изменения. Например, при смене юридического адреса необходимо подтвердить новый адрес, подготовив копию договора аренды и копию свидетельства о государственной регистрации права на собственность (только копию свидетельства, если нежилое помещение находится в собственности непосредственно юридического лица)

При увеличении уставного капитала, необходимо представить справку из банка о внесении вклада в уставный капитал юридического лица. Сложнее обстоит процесс увеличения уставного капитала акционерных обществ. В данном случае необходимо подготовить комплект документов и в ФСФР. Для регистрации изменения состава участников юридического лица мы предложим различные варианты проведения данных изменений.

Комплекс услуг, предоставляемых компанией «БЭК» при регистрации изменений:

• Подготовка необходимых документов (в случае необходимости – новая редакция Устава или изменений к Уставу, Решение/Протокол о проведении необходимых изменений, Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и/или вносимых в ЕГРЮЛ (Форма №Р13001 и/или Форма №Р14001), других документов в зависимости от вида изменений).
• Оплата государственных пошлин в банке за вносимые изменения и за копию новой редакции Устава (в случае регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица). За регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, госпошлина не предусмотрена.
• Сопровождение в регистрирующий орган при подаче документов.
• Получение документов из регистрирующего органа (Свидетельство о внесенных изменениях, копия новой редакции Устава, заверенная налоговым органом (в случае регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), выписка из ЕГРЮЛ).

 Документы, необходимые для регистрации изменений:

• копия свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН);
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица (ИНН/КПП);
• выписка из ЕГРЮЛ;
• копия устава;
• другие документы, в зависимости от вида изменений.

Срок государственной регистрации изменений налоговым органом – 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган, подготовка документов – 3 дня с момента поступления к нам в работу Вашей заявки и всей необходимой информации.
Возможна ситуация, когда компании требуется проведение нескольких видов изменений. В таких случаях мы согласуем с Вами план проводимой работы, максимально сократив количество этапов в особо сложных случаях, предложим разные варианты для Вашего удобства.

Стоимость услуг по регистрации внесений изменений, связанных или несвязанных с внесением в учредительные документы смотрите на странице:

Кто подписывает изменения?

Вся информация, которая касается процедуры внесения поправок в Устав компании, должна быть прописана в тексте Устава, в том числе, о том, кто подписывает документы. После того как основной учредительный документ утвержден в ФНС, его положения приобретают юридическую силу, и предприятие должно соблюдать их при проведении любых действий.

Что касается подписания документов при внесении изменений, то возможны варианты:

• Протокол собрания могут подписывать все учредители или часть их, а заверяет документ генеральный директор компании. Если в Уставе прописано, что протокол заверяется нотариально, то подписи участников не нужны – достаточно подписей председателя собрания, секретаря и печати предприятия.
• Новый вариант Устава с изменениями подписывает генеральный директор. Он ставит подпись и печать ООО, если изменения оформлены в приложении. Сам же текст старого Устава остается прежним.

После того как все бумаги готовы к отправке, стоит показать их юристу во избежание неправильного их оформления или несоответствия закону.

Полезная информация

• Фонды оповещаются через налоговую, уведомление своего банка и контрагентов – это обязанность ООО.
• Правильность и своевременность сведений в ЕГРЮЛ можно проверить самостоятельно, зайдя на сайт этого реестра. Иногда случается, что изменения долгое время не появляются на сайте, а это может привести к несостыковкам и проблемам с банками, контролирующими органами и контрагентами.

Таким образом, любые изменения в уставе организации требуют проведения общих собраний участников или принятия и утверждения решения единственным участником ООО. Государственная регистрация должна быть проведена налоговой инспекцией после получения соответствующей документации.

Регистрация изменений в учредительные документы описана в этом видео:

Когда нужны изменения в уставе

Новые данные в учредительную документацию вносятся на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Существует целый ряд сведений, которые в обязательном порядке вносятся в устав:

• полное название организации,
• адрес расположения,
• величина уставного капитала,
• условия реализации прав и обязанностей участников.

Дополнительные сведения можно вносить в устав по решению участников ООО. Если возникает необходимость введения изменений в основной учредительный документ, об этом должна быть уведомлена ИФНС, в которой осуществлялась регистрация.

Когда налоговая инспекция не получает такой информации, то руководство организации привлекается к ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ, наказание по которой предусматривает штраф от 5 до 10 тысяч руб.

Решение о внесении изменений в устав ООО (смена юр. адреса) — образец

Заполнение форм

Р 13002

1-ый лист формы заполняется исключительно в пунктах 1.1-1.3 – тут указывается ОГРН и ИНН из свидетельства о регистрировании компании.

В листе А формы имеется три раздела: в первом разделе нужно поставить цифру в ячейке, которая соответствует филиал это компании или ее представительство, во втором ставится цифра в ячейке, называющая причины внесения изменений, в третьем разделе нужно прописать наименование и адрес (представительства или филиала) – данные берутся из ЕГРЮЛ.

Лист Б – это информация о заявителе: в первом пункте необходимо поставить цифру, которая соответствует тому, кем является заявитель. Во втором пункте ставятся данные о заявителе, поданные при регистрации юридического лица, а в третьем пункте данные о заявителе – физическом лице.

На странице 2 ставятся телефоны заявителя.

Нужно заплатить порядка 500 рублей нотариусу за то, чтобы он заверил каждый документ.

Форма 13002 заполняется только вручную (не в электронном формате).

Р 13001

При заполнении этой формы заполняются следующие страницы:

1. Страница №1.
2. Страница №3 – лист Б.
3. 1-3-я страница – лист М (3-я страница заполняется в нотариальной конторе или в присутствии нотариуса).
4. Сведения о заявителе – лист Н.

Как происходит регистрация

Для подтверждения внесения изменений следует зарегистрировать поправки. Для этого подготавливается необходимый пакет документов, который подается в местную налоговую инспекцию или в единый регистрирующий орган, если он присутствует в вашем населенном пункте.

Основной пакет документации, который требуется для направления в органы, состоит из следующих документов:

1. Заявление организации, оформленное на бланке Р13014;
2. Решение акционеров АО о принятом решении по внесению изменений;
3. Изменения в уставе. Подтверждается новым вариантом устава;
4. Документ, подтверждающий, что организация оплатила государственную пошлину.

Относительно последнего пункта существуют особенности. Предоставление доказательства уплаты госпошлины не требуется, но мы рекомендуем его приложить.

Дополнительно стоит учитывать, что если документы отправляются через сайт налоговой службы или через ресурс «Госуслуги», или через МФЦ, или через нотариуса, то в этом случае оплачивать пошлину не требуется. Документы отправляются в электронном виде, и при использовании электронных видов связи оплачивать государственную пошлину не требуется.

Развитие технологий позволило использовать отправку документов с помощью мобильного приложения. При таком варианте также не требуется оплачивать госпошлину.

Стоит учитывать, что в некоторых случаях к указанному пакету могут потребоваться дополнительные документы. Например, при смене адреса организации, может потребоваться договор аренды или подтверждение права собственности организации.

После принятия решения об изменениях в уставе относительно размера УК, организации предоставляется трехдневный срок, во время которого она должна выполнить все необходимые мероприятия. В отношении других изменений не существует каких-либо ограничений.

Существует несколько вариантов подачи документов. Организация вправе самостоятельно принять решение, какой из возможных вариантов, наиболее подходит в текущей ситуации.

Возможные варианты отправки:

1. Личная подача документов в налоговую инспекцию или регистрирующий орган;
2. Использовать услуги МФЦ. Перед подачей документов рекомендуем проконсультироваться у сотрудников МФЦ на наличие такой возможности;
3. Использовать почтовое отправление. При отправке необходимо приложить опись вложения и оформить отправку с объявленной ценностью;
4. Воспользоваться услугами электронной связи. Документы могут быть отправлены через сайт ФНС, Госуслуги или при использовании мобильного приложения. При отправке документов в электронном виде следует учитывать, что достоверность документации подтверждается электронной подписью;
5. Воспользоваться услугами нотариуса. Услуга предоставляется при личном посещении нотариуса и оказывается за отдельную плату.

Для подтверждения отправки заявителю на руки выдается расписка, с указанием даты получения, которая является подтверждение отправки документов на регистрацию изменений.

Порядок регистрации нового устава в ФНС

Порядок регистрации изменений в уставе включает следующие этапы:

Принятие решения об изменении учредительного документа. Один участник делает это единолично, а двое и более пишут протокол по итогам проведения общего собрания.

В решении должно быть отражено намерение сменить устав, утвержден формат и текст изменений (об этом в пункте 1 статьи), а также назначено лицо, ответственное за регистрацию изменений в ФНС. Решение будет иметь силу только в том случае, когда оно заверено способом, принятым в ООО.

• Подготовка нужных документов. Пакет бумаг для налоговой включает:

  Заявление по форме № Р13014. Оно направляется в ИФНС всегда, когда в уставе или данных компании из ЕГРЮЛ происходят изменения.

Важно заполнить его по актуальным требованиям и на новом бланке – они периодически меняются. Если внести неверно хотя бы один символ, то программа в налоговой не сможет считать информацию и ООО получит отказ

Чтобы зарегистрировать новый устав с первого раза, доверьте заполнение документов онлайн-сервису УБРиР. Это быстро, удобно и без ошибок.

• • Непосредственно измененный устав в виде листа изменений или новой редакции. При передаче документов на бумаге понадобится два экземпляра нового документа. А если организация решила перейти на ТУ, то распечатывать выбранный вариант не нужно, ведь все типовые уставы есть в интернете. Номер выбранного ТУ достаточно указать в заявлении Р13014 и решении или протоколе.
  • Решение единственного участника или протокол общего собрания, на основании которых и вносятся изменения в устав общества с ограниченной ответственностью.
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей. Платить ее надо лишь тем, кто будет подавать документы на бумаге сразу в ИФНС.
• Передача документов на государственную регистрацию в ФНС. Обращаться надо именно в свою регистрирующую инспекцию одним из способов:
  • Через онлайн-сервис УБРиР, который и документы заполнит, и направит их в вашу ИФНС онлайн. Это удобно, быстро и надежно!
  • Через нотариуса, который передаст ваши документы в налоговую с помощью своей электронной подписи, это платно.
  • Через МФЦ, сотрудник которого принятые у вас бумажные документы переведет в онлайн-формат и так отправит в налоговую по каналам межведомственного обмена.
  • Путем непосредственного посещения своей налоговой инспекции с документами на бумаге и предварительно оплаченной пошлиной.
• Получение результата. Его налоговая обязательно вышлет на электронную почту ООО, указанную в форме Р13014. При желании получить результат в бумажном виде, надо заранее указать это в заявлении, и тогда можно будет забрать документ в месте подачи.

Результатом будет или лист записи ЕГРЮЛ, или документ с мотивированным отказом. А новый устав с отметкой налоговой можно забрать в своей инспекции.

Типовой устав ООО – общие понятия для 2022 года,
Обычный устав переход,
Сравнение типовых уставов ООО – как выбрать в 2022 году?

Документы для изменения устава ООО

Разберем отдельно каждый документ, который нужно подать для внесения изменений в устав.

Протокол решения учредителей

Протокол общего собрания можно оформить произвольно, специального образца для него не установлено. Однако есть нюансы, которые необходимо учесть и включить в документ:

• название организации;
• дата, время и место создания;
• сведения об учредителях, принимавших участие в голосовании — ФИО, паспортные данные, доли участия;
• данные секретаря и председателя;
• повестка, в которой обозначен главный вопрос. Ее можно составить произвольно (по типу «Изменение устава ООО «Рассвет» ввиду смены руководителя»);
• лицо, которого назначили ответственным за регистрацию нового документа;
• результаты голосования, количество голосов.

Обычно решение о внесении изменений в устав получит юридическую силу после нотариального заверения. Но иногда действующий документ допускает другие способы удостоверения. Например, уставы некоторых компаний позволяют заверить протокол подписями всех учредителей.

Важно! Если изменения в уставе связаны с размером капитала, то протокол всегда заверяют у нотариуса. Другие варианты удостоверения документа здесь не подойдут, даже если это разрешено условиями актуального устава

Решение единственного участника фирмы

Решение одного участника составляется похожим образом. К бланку документа не предъявляют строгих требований. Нужно указать следующие сведения:

• данные составителя;
• дату, время и место создания;
• название фирмы.

Аналогично протоколу собрания, здесь руководитель уведомляет об изменениях в уставе ООО. Отличие только в том, что одному участнику голосование не требуется.

После решение также нужно заверить нотариально или так, как позволяет актуальный устав.

Новая редакция

После решения или протокола собрания необходимо подготовить новую редакцию с изменениями устава. Именно он заменит старый учредительный документ. На титульном листе нужно проставить дату и пометить «Новая редакция».

Новый документ нужен, если корректировок много или они серьезно отражаются на деятельности компании. Например, когда меняется порядок выхода из состава общества, принцип перехода долей или их распределение между участниками.

Сшивать документ не стоит, потому что при подаче документов для внесения изменений в устав листы будут сканировать. При электронном обращении это нужно сделать заявителю. При подаче документов в бумажном формате сканировать документ будут сотрудники инспекции.

У сканирования есть отдельный порядок, установленный Налоговой службой. При оцифровке документов нужно следовать требованиям ФНС.

Лист изменений к уставу

Лист изменений к уставу используют при изменении названия фирмы, руководителя, адреса и других небольших корректировках. Его оформляют как приложение к основному документу.

Стандартно лист изменений к уставу занимает одну страницу формата А4. В нем указывают, какие нормы документа общество хочет скорректировать, и прописывают новые сведения.

Вносить изменения в устав таким образом можно несколько раз. Чтобы в дальнейшем не запутаться в приложениях, каждый лист стоит пронумеровать.

Заявление

Заявление для изменения устава заполняют по форме Р13014. С 18 декабря 2021 года заполнять документ нужно по обновленному бланку, установленному приказом Федеральной налоговой службы №ЕД-7-14/948@.

Общий принцип остался прежним. Изменения коснулись штрих-кодов на листах и некоторых разделов.

Обновленную форму нужно заполнять так:

1. Главную страницу заполняют в любом случае.
2. Раздел А оформляют при изменении названия компании.
3. Раздел Б заполняют, если компания меняет адрес.
4. Разделы от В до Ж оформляют, если изменились данные кого-то из учредителей.
5. Раздел З отведен для внесения изменений в сведения о долях учредителей.
6. Раздел И заполняют, если сменился руководитель или его данные.
7. Раздел К оформляют для изменения в уставе ООО кодов деятельности.
8. Раздел Л заполняют для новой информации об обособленных подразделениях.
9. Раздел М отведен для ограничений доступа к информации о фирме.
10. Раздел Н включает информацию о займах.
11. Лист О заполняют, если операции по займам повлияли на размер капитала.
12. В разделе П заявитель заполняет свои данные.

Все страницы, начиная с титульной, нужно пронумеровать. Заявление нужно утвердить. На листе П есть отдельный раздел для подписи нотариуса.

Чтобы получить нотариальное заверение документа, к заявлению нужно приложить:

• удостоверение личности заявителя;
• действующий устав;
• приказ о назначении директора или руководителя;
• протокол собрания или решение участника внести изменения в устав.

Сопутствующие услуги

Осуществляем подготовку документов для внесения изменений в состав участников общества:

• смена учредителя ООО,
• выход одного или нескольких учредителей,
• продажа или дарение доли, части доли;
• передача доли обществу.

Разрабатываем договор отчуждения долей в Уставном капитале, дополнительные соглашения к Учредительному договору и др…

Производим смену директора, генерального директора, изменение паспортных данных генерального директора или участника.

Осуществляем внесение изменений и исправление ошибок в ЕГРЮЛ.

Проводим изменение и дополнение видов деятельности юр. лица согласно кодам по ОКВЭД.Изменение и дополнение видов деятельности общества необходимо при планировании увеличения направлений деятельности вашей организации или корректировки вида деятельности, который перестал быть основным на сегодняшний день. Срок подготовки документов нашими юристами обычно составляет 1 день. Регистрация форм документов проводится государственным органом 5 рабочих дней.