Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов

реестр акционеров в собрании, обществе

Добавлено в закладки: 0

Кто такой акционер — это участник акционерного общества, владелец акций, который имеет право на получение от деятельности акционерного общества прибыли (дивидендов). Соответственно с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», Акционер несет убытки, которые связаны с деятельностью общества, пропорционально стоимости акций, имеющихся у него. Другие права и обязанности акционеров определяет Устав акционерного общества.

Акционерами могут быть, как юридические, так и физические лица. Акционеры могут владеть привилегированными или обыкновенными акциями, которые находятся в реестре.

По величине пакета акций, которые находятся в собственности, акционеров классифицируют таким образом:

  • мажоритарный (крупный) акционер — владелец большого пакета акций, который позволяет ему принимать участие в управлении акционерным обществом, то есть выдвигать в Совет директоров акционерного общества кандидатов, вносить на общем собрании пункты в повестку дня и так далее;

единственный акционер — единоличный владелец всех акций общества;
розничный акционер — владелец малого пакета акций, который дает возможность иметь наименьшие права — принимать участие в общем собрании и получать в виде дивидендов прибыль;
миноритарный акционер — владелец «неконтролирующего» пакета акций, не меньше 1%; миноритарные акционеры могут запрашивать информацию и возбуждать иски от имени общества.

Рассмотрим, более детально, что значит акционер. Акционер является физическим, юридическим лицом (в том числе акционерным обществом), организацией (в том числе не имеющей статуса юридического лица, но обладающей гражданской правоспособностью соответственно с законодательством иностранного государства), муниципальное образование, владеющее в капитале акционерного общества одной или несколькими акциями.

Управление в акционерном обществе и акционеры

Акционеры акционерного общества принимают участие в управлении обществом при помощи проведения годового (очередного) или внеочередного общего собрания акционеров. Собрание принимает решения, которые отнесены к компетенции общего собрания. Акционеры зависимо от величины пакета акций имеют некоторые права в отношении к акционерному обществу, в частности, право выдвинуть кандидатов в состав Совета директоров, право внести вопрос в повестку дня общего собрания и так далее.

Компетенция общего собрания в России определяется Законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом общества.

Классификация

С точки зрения величины пакета акций, которая принадлежит акционеру

Крупный акционер, мажоритарный акционер, — владелец пакета акций, который позволяет значительно влиять на управление АО.

Точная величина пакета связана с конкретным случаем и долями акций у других акционеров, нижней планкой считается обычно процент, который позволяет осуществлять хоть какие-нибудь активные права, к примеру, избирать гарантированно своих кандидатов в состав совета директоров общества.

Миноритарным акционером является лицо, которое владеет «неуправляющим» пакетом акций, но имеет «пассивные права» подачи в суд исковых заявлений и запроса информации. В российском законодательстве для того, чтобы возбудить иск от имени общества необходимо владение 1% акций.

Розничный акционер — владелец пакетов акций, которые не позволяют акционеру иметь какие-нибудь реальные права,кроме права на получение дивидендов и участвовать в общем собрании.

Мы старались дать наиболее полное определение и понятие термина акционер, раскрыть его суть и виды. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу

Основные акционеры и выкуп

Мажоритарные акционеры, стремящиеся выйти из бизнеса или ослабить свое положение, могут предпринять попытки привлечь внимание своих конкурентов или частных инвестиционных  компаний с целью продажи своей доли или всей компании с целью получения прибыли. Для выкупа сторонняя организация должна приобрести более 50% находящихся в обращении акций целевой компании или иметь голоса не менее 50% текущих акционеров, которые проголосуют за выкуп

Выкуп – это приобретение  контрольного пакета акций  компании. Обычно он используется как синоним термина «приобретение»

Для выкупа сторонняя организация должна приобрести более 50% находящихся в обращении акций целевой компании или иметь голоса не менее 50% текущих акционеров, которые проголосуют за выкуп. Выкуп – это приобретение  контрольного пакета акций  компании. Обычно он используется как синоним термина «приобретение».

Даже если мажоритарный акционер может владеть более чем половиной акций компании, он может не иметь полномочий санкционировать выкуп без дополнительной поддержки, в зависимости от положений устава компании. В тех случаях , когда квалифицированный требуются для выкупа, мажоритарный акционер может быть единственным решающим фактор (но только в тех случаях , когда они занимают достаточно запасов , чтобы удовлетворить требования квалифицированных и миноритарные акционеры не имеют дополнительные права , чтобы блокировать усилия).

Права миноритарных акционеров могут включать объявление производных финансовых инструментов или мошенничества. Эти действия фактически блокируют завершение выкупа. Если миноритарные акционеры считают, что условия выкупа являются несправедливыми, и хотят выйти из целевого бизнеса, они могут воспользоваться правом проведения оценки . Это позволяет суду определить, является ли предложенная цена акций справедливой. Если предложение действительно будет признано несправедливым, суд может также обязать предприятие, инициирующее выкуп, предложить указанную цену.

Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. “minoritaire” — “незначительный, неконтрольный”) — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается не более, чем 5% всех акций. Иногда их ещё называют “маленькими акционерами”.

Мажоритарий (от франц. “Majoritaire” — “главный, основной”) — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. Нельзя назвать точное число акций в собственности необходимое, чтобы считаться мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Разные цели — это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Где:

  • S (Shares) – требуемое число акций;
  • V (Voting) – число голосующих акций;
  • P (Positions) – желаемое количество мест в совете директоров;
  • D (Directors) – общее количество мест в совете директоров;

Конфликт миноритариев и мажоритариев

Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход. Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.

Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:

  1. Приняв решение об уходе компании с рынка, мажоритарный акционер резко ухудшает дивидендную политику. Это приводит к обвалу котировок. Оферта выставляется по более выгодной для покупателя цене. Так поступила Роснефть, когда получила контрольный пакет ТНК-BP.
  2. Мажоритарным акционером является другая компания, которая покупает продукцию своей «дочки» по ценам ниже рыночных. Это лишает бизнес прибыли, а значит, миноритарии не получают дивидендов. В таких махинациях замечен Мечел.

Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.

Акционер — это… Что такое Акционер?

АКЦИОНЕР — (shareholder) Владелец акций компании или товарищества с ограниченной ответственностью. Акционер является членом компании. Финансы. Толковый словарь. 2 е изд. М.: ИНФРА М , Издательство Весь Мир . Брайен Батлер, Брайен Джонсон, Грэм Сидуэл и др.… …   Финансовый словарь

АКЦИОНЕР — (фр. actionnaire, от лат. actio действие). Владеющий акциями известной компании; член акционерного общества; пайщик, участник в товариществе. Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка. Чудинов А.Н., 1910. АКЦИОНЕР [фр.… …   Словарь иностранных слов русского языка

акционер — а м. actionnaire m. 1690. Лексис.Акционер, нерка. Вкладчик, складчик, дольщик, пайщик, участник в товариществе, в артельном промысле. Даль. Владелец акций, участник какого н. акционерного предприятия. Уш. 1934. Если вы хотите быть акценером… …   Исторический словарь галлицизмов русского языка

АКЦИОНЕР — (shareholder) Лицо или компания, владеющие акциями компании. Высшее руководство компанией находится в руках ее акционеров, которые имеют право менять руководство компании либо путем использования своего права голоса на собраниях акционеров, либо… …   Экономический словарь

акционер — совладелец, ((со)владелец, держатель) акций Словарь русских синонимов. акционер держатель акций Словарь синонимов русского языка. Практический справочник. М.: Русский язык. З. Е. Александрова. 2011 …   Словарь синонимов

АКЦИОНЕР — владелец акций, получающий прибыль по ним в виде дивидендов. По отношению к акционерному обществу А. несет единственную обязанность оплатить ту часть акционерного капитала, представленную акцией, на которую он подписался. Объем ответственности… …   Юридический словарь

АКЦИОНЕР — АКЦИОНЕР, физическое или юридическое лицо, владеющее акциями данного акционерного общества …   Современная энциклопедия

АКЦИОНЕР — физическое или юридическое лицо, владеющее акциями данного акционерного общества …   Большой Энциклопедический словарь

АКЦИОНЕР — АКЦИОНЕР, акционера, муж. Владелец акций, участник какого нибудь акционерного предприятия. Толковый словарь Ушакова. Д.Н. Ушаков. 1935 1940 …   Толковый словарь Ушакова

АКЦИОНЕР — АКЦИОНЕР, а, муж. Владелец акций 1, совладелец акционерного предприятия. | жен. акционерка, и (разг.). | прил. акционерский, ая, ое. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 …   Толковый словарь Ожегова

Кто такие мажоритарий и миноритарий

В зависимости от размера доли акций в компании в корпоративной практике сложилось разделение акционеров на два типа:

  • миноритарии;
  • мажоритарии.

Первые — владельцы небольших пакетов или привилегированных акций, из-за чего они не могут оказывать существенного влияния на компанию. У собственников привилегированных акций нет права голоса и участия в управлении обществом, . Например, при решении вопросов о его реорганизации и ликвидации. Влияние миноритариев, владеющих обыкновенными акциями компаний, сильно ограничено.

Мажоритарные акционеры, напротив, могут влиять на управление компанией. И чем больше у них доля акций, тем сильнее может быть это влияние.

В законе об акционерных обществах нет такого деления, но есть положения, по которым объем прав акционера напрямую зависит от вида акций и размера пакета, которым он владеет. В зависимости от доли ценных бумаг это влияние может быть разным.

Согласно п. 4 ст. 49 208-ФЗ влиять на деятельность компании может квалифицированное большинство — 3/4 голосов. Источник данных: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

Ещё по теме:

Научиться инвестировать

18 июня 2021

Квалификация инвесторов: что это такое

8 минут

Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев

Злоупотребления со стороны мажоритарных акционеров на российском рынке часто приводят к разногласиям с рядовыми инвесторами. В большинстве случаев они связаны с невыплатой или уменьшением дивидендов. Кроме того, права миноритариев нарушаются следующим образом:

  • принятие решений без учета голосов держателей небольших долей;
  • проведение собраний без извещения мелких акционеров;
  • принудительный выкуп оставшихся 5% акций по невыгодной цене;
  • ухудшение дивидендной политики с целью выставления оферты по нужной цене после обвала котировок (как Роснефть при выкупе контрольного пакета ТНК-ВР);
  • лишение бизнеса прибыли через раздачу кредитов (Саратовский НПЗ) или путем закупки продукции по невыгодным ценам (Мечел).

Примеров достаточно. Дочерние компании Газпрома не выставляли оферту при выкупе крупных пакетов ценных бумаг Роснефтегаза. Роснефть не сделала этого при покупке ТНК-ВР. Миноритарии последней, не дождавшись дивидендных выплат за 2012 год, судились с «Роснефтью», требуя выкупа акций. Суд позицию истцов не поддержал.

Кроме того, ряд госкомпаний предоставляют неоправданно огромные займы. Саратовский НПЗ с капитализацией 13 млрд. руб. выдал кредитов на сумму в 21 млрд. Башнефть с капитализацией 280 млрд. кредитовала Роснефть на общую сумму 160 млрд. руб.

Для защиты своих прав рядовой инвестор может обратиться в суд. Но стоит помнить, что закон формально гарантирует соблюдение прав мелких акционеров лишь при организации выкупа акций. В российском законодательстве нет ответственности за нарушение дивидендной политики (размер и сам факт выплаты дивидендов это внутреннее решение компании) или другие дискриминационные действия со стороны мажоритариев.

При желании миноритарии, недовольные политикой АО, могут объединиться и попробовать создать проблемы для крупных акционеров. Например, организовать гринмейл (корпоративный шантаж). Конечная цель гринмейлеров — заставить руководство компании выкупить у них акции по разумной цене. С этой целью работу АО осложняют судебными исками, инициируют проверки и т.д. Однако это скорее западная практика, плохо работающая в России.

Особенности статуса мажоритария/миноритария

Всю информацию о правах и обязанностях дает федеральный закон «Об акционерных обществах». Базовые правила одни и те же – владельца ценных бумаг имеют право на:

  • Получение дивидендов.
  • Получение соответствующей доли имущества, если АО ликвидируется.
  • Участие в собрании акционеров, если доля акций в собственности позволяет это делать.

В зависимости от статуса акционера у него могут возникать дополнительные права и обязанности.

Права и обязанности мажоритария

Если мажоритарный акционер владеет 25+% акций (при отсутствии лица, контролирующего 50%+1 голос его можно отнести к мажоритариям), то АО обязано:

  • По запросу давать доступ к протоколам заседаний правления и прочих коллегиальных исполнительных органов этого АО.
  • Предоставлять для ознакомления документы бухучета.

Требование по владению 25+% указано в ст. 91 Федерального закона об АО. Там же сказано, что этот порог может быть понижен, если это будет указано в уставе акционерного общества.

Если акционер (с учетом аффилированных лиц) владеет 95+% ценных бумаг АО, то он обязан выкупить оставшиеся акции/эмиссионные ценные бумаги, если соответствующее требование выдвинут их текущие владельцы. Требование о покупке оставшихся 5% акций может выдвинуть и мажоритарий.

Основное преимущество этого типа акционеров – возможность закрепления дополнительных прав/обязанностей во внутрикорпоративном договоре.

Среди дополнительных возможностей мажоритариев:

  • Получение приоритета при покупке ценных бумаг.
  • Ограничение продажи бумаг другими акционерами вплоть до дискриминации конкретного держателя акций.
  • Установка дополнительных условий для проведения заседаний.
  • Установка особо жестких условий для квалифицированного большинства.
  • Предусмотреть выход из проблемных ситуаций, когда на собрании не удается достичь консенсуса. Как вариант решения проблемы – принятие решения третьей стороной либо выход акционера/акционеров с долей бумаги выше/ниже определенного уровня.

В целом, у мажоритария больше прав. При этом может возникать конфликт интересов между держателями крупной доли ценных бумаг и миноритариями.

Права и обязанности миноритария

Права возникают даже при владении 1 ценной бумагой, с ростом доли акций расширяется и перечень прав миноритария:

  • Одна акция. Владелец ценной бумаги может требовать от АО стандартный набор документов, перечисленных в пункте №1 Ст. 91 ФЗ «Об АО». В отдельных случаях у него есть право требовать выкупа его доли ценных бумаг.
  • 1-2% ordinary shares. К перечисленным в предыдущем пункте документам добавляется информация по крупным сделкам, либо сделкам с заинтересованностью. В законе «Об АО» дается развернутое описание этих терминов.
  • 2% и выше. Владелец бумаг может предлагать свои кандидатуры для их избрания в состав ревизионной/счетной комиссии, совета директоров либо исполнительного органа.
  • 10% и выше. Акционеры миноритарии этого типа получают право на досрочный созыв собрания.
  • 25% и выше. Могут запрашивать документы бухучета и знакомиться с результатами заседаний исполнительного органа акционерного общества.

Если акционер владеет не более чем 25% ценных бумаг, он обязан обосновать свое требование при запросе перечисленной выше документации.

Сам термин миноритарий вызывает ассоциацию с чем-то незначительным, но это не всегда так. Акционеры такого калибра также важны и могут блокировать принятие жизненно важных решений. Например, квалифицированное большинство может требовать 75%, 95% или даже 100% голосов, в таких случаях даже акции миноритария в количестве 5-10% от общего числа влияют на ситуацию.

Права и обязанности владельцев привилегированных ценных бумаг

Привилегия этого типа акций заключается в приоритете при выплате дивидендов, но с точки зрения прав владельцев они уступают ordinary shares. Как правило, акционеры этого типа не участвуют в обычных собраниях. Исключения перечислены в статье №32 ФЗ «Об АО», к исключениям относятся: решения, по которым нужно единогласное согласие всех акционеров, ликвидация АО, изменение устава, изменение прав владельцев ЦБ.

Привилегированные ценные бумаги могут конвертироваться в обычные голосующие, если подобное предусмотрено в уставе. При этом владелец получает обычные голосующие бумаги и те же права, что рядовые акционеры. Обратная конвертация невозможна.

Также в уставе фиксируется размер дивидендного вознаграждения каждого типа привилегированных акций (если выпущено несколько типов ЦБ этого вида). Если в уставе этот пункт не зафиксирован, то владельцы привилегированных ЦБ получают тот же размер дивидендов, что и обычные акционеры.

Основные права мажоритарных и миноритарных акционеров в РФ

Базовые права акционеров закреплены в ФЗ № 208 «Об акционерных обществах». Все владельцы акций вправе получать дивиденды, владеть бизнесом на долевой основе и иметь право на компенсацию своей доли АО при его ликвидации. Возможность влияния на собрании акционеров зависит от доли акций инвестора.

В случае банкротства АО все акционеры получают право на долю имущества только после кредиторов компании, в частности владельцев облигаций. Владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед держателями обычных долевых бумаг, которые таким образом оказываются на третьей линии задолженности по ценным бумагам.

На практике, особенно в России, банкротство АО оставляет миноритарных акционеров практически без шансов даже на минимальную компенсацию средств. У владельцев пакета акций шансов больше.

С другой стороны, миноритарии отвечает за деятельность общества не больше, чем в размере цены купленной акции. Другими словами, они не могут потерять больше стоимости покупки. Исключением является банкротство юридического лица, вызванное действием или бездействием акционеров: в этом случае владелец акции несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

Как показывает российская судебная практика, реальную ответственность могут нести только мажоритарии, т.е. собственники контрольного пакета акций. Прецеденты редки, разбирательства длятся долго. Примером служит дело №А07-17182/2010 , где судом было вынесено удовлетворительное решение по требованию взыскания денежных средств с учредителя общества и по совместительству единственного акционера. Оно было закрыто только через пять лет.

Как правило, мажоритарные акционеры имеют не менее 30% обыкновенных акций. Такая доля позволяет оказывать влияние на решения общего собрания и является минимальным порогом по добровольному выкупу акций, предлагаемым миноритариям по оферте. Владельцы блокирующего пакета не менее 25% относятся к мажоритариям при условии отсутствия собственника контрольного пакета.

ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

  • право на участие в распределении балансовой прибыли;
  • право на получение части имущества при ликвидации АО или суммы, соответствующей стоимости имущества (п.1 ст. 67 ГК РФ);
  • право на приобретение или отчуждение ценных бумаг

НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА МАЖОРИТАРИЕВ:

  • право на участие в управлении делами компании и получение сведений о ее деятельности;
  • право на контроль финансовой деятельности АО (п.1 ст. 65.2 ГК РФ)

Владелец более 95% обыкновенных акций компании вправе выдвинуть требование о покупке оставшихся бумаг. Это называется принудительным выкупом, для которого не требуется согласие тех, у кого выкупаются акции (но они могут попробовать оспорить цену выкупа). Аналогичное требование могут направить и сами миноритарии, если недовольны политикой компании.

Права акционеров также содержатся в уставе, корпоративном договоре или акционерном соглашении. При необходимости в соглашении конкретизируют, как держатели акций будут реализовывать свои права. Например, мажоритарии могут ограничить продажу ценных бумаг до определенного момента или без наличия нужного процента голосов.

Права миноритария возникают даже при владении одной единственной ценной бумагой. Чем больше доля акций, тем шире перечень привилегий.

Наиболее частые конфликты между акционерами на практике (описать пару ситуаций)

Наиболее распространенными внутренними корпоративными конфликтами,  являются конфликты, возникающие между миноритарными и мажоритарными  акционерами.

Зачастую такие конфликты связаны с явным и грубым ущемлением прав миноритарных акционеров, которым, несмотря на развитие законодательства в области корпоративных отношений,  иногда трудно отстоять свои права.

К основным причинам возникновения корпоративных конфликтов между акционерами можно отнести: несправедливая с точки зрения миноритариев оценка активов при реорганизации, слиянии или вытеснении, размывающая долю миноритариев допэмиссия акций, вытеснение их представителей из совета директоров, неисполнение обязательного предложения, корпоративный шантаж.

Также одной из основных причин конфликта является размер дивидентов.  Миноритарные акционеры заинтересованы в максимальном размере дивидентов, тогда как интересы мажоритарных акционеров более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

В качестве примера можно привести корпоративный конфликт, который возник в компании А. между миноритарными и  мажоритарными акционерами. Так, миноритарный участник был исключен из состава участников общества. Он обратился в суд с исковым заявлением об оспаривании решений общего собрания участников о перераспределении долей участников общества, а также о признании недействительной государственной регистрации изменении в устав общества, поскольку был осуществлен на основании заведомо недостоверных сведений.

Еще одним примером может послужить конфликт, возникший в компании Б. Так, в суд обратился миноритарный акционер, чья доля была размыта из-за многократного увеличения уставного фонда, последующим выводам денежных средств из компании. Иск в суде был удовлетворен, все решения были признаны недействительными.

Как указывалось выше, одной из распространенных причин конфликта между мажоритарными и миноритарными акционерами является корпоративный шантаж. Так, миноритарный акционер общества Л. , который владел 5% акций общества, обвинил главу обществ Л. в нарушении его прав и обратился в суд, в том числе с требованием о запрете сделки. В иске было отказано, однако за время судебного разбирательства общество Л. понесло многотысячные убытки. Минориторны акционер не скрывал, что обращался в суд с целью корпоративного шантажа для получения определенной личной выгоды.

Как с нами связаться

В случае, если Вы ищете команду адвокатов, которой хотите доверить свое дело в области корпоративного права или корпоративных конфликтов, добро пожаловать в наше Адвокатское бюро. Наши адвокаты готовы проанализировать перспективы судебного разбирательства, а также профессионально представить Ваши интересы в судах и государственных органах.

Поделитесь в социальных сетях:FacebookTwitterВКонтакте
Напишите комментарий