Правосубъектность юридического лица
Правосубъектность юридического лица складывается из его правоспособности и дееспособности.
Правоспособность – возможность иметь определенные права и обязанности. Возникает одновременно с дееспособностью в полной мере с момента государственной регистрации
Виды правоспособности:
- Общая правоспособность – разрешено все, что не запрещено;
- Специальная правоспособность – разрешено все, что соответствует целям деятельности юридического лица.
Дееспособность – возможность осуществлять определенные права и обязанности. Дееспособность юридического лица всегда воплощается в конкретных действиях физических лиц, работающих в этом юридическом лице.
Наличие печати
Само по себе наличие печати на документе не подтверждает полномочий подписанта. Его компетенция проверяется по учредительным документам или надлежаще заверенной доверенности, выданной органом управления юридического лица.
Законодательством может быть предусмотрено обязательное заверение подписи члена органа управления или представителя печатью организации, а может и не обязывать юридическое лицо к получению печати вовсе, так что печать не является обязательным признаком юридического лица.
Таковы общие характеристики юридического лица как основного субъекта хозяйственного оборота и участника товарно-денежных отношений.
Обособленные подразделения
К определяющим признакам юридического лица ошибочно относится наличие обособленных подразделений: филиалов, представительств и других структурных единиц с особыми правами.
Следует уточнить, что создание таких подразделений является именно правом, а не обязанностью юридического лица, предусмотренным законодательством. Так, организация может выделить часть своего имущества и на его базе создать обособленное структурное подразделение с расширенными хозяйственными правами, например, правом самостоятельно заключать договоры от имени юридического лица, правом приема и увольнения работников подразделения.
При этом обособленное подразделение не становится отдельным субъектом хозяйствования и осуществляет только те полномочия, которые определены для него юридическим лицом и закреплены в доверенности и положении.
Как видите, наличие обособленных подразделений к признакам юридического лица не относится: несение обязанностей и пользование правами головной организации осуществляется филиалами частично и в пределах, предусмотренных учредительными документами.
Комментарий к статье 49 ГК РФ
1. Согласно п. 1 комментируемой статьи содержание и объем правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести обязанности) определяется с помощью двух критериев: цели деятельности и вида деятельности. Наличие цели деятельности, предусматриваемой в учредительных документах, является обязательным условием существования каждого юридического лица. При этом в понятие цели деятельности юридического лица вкладывается весьма широкий смысл – получение или неполучение прибыли в процессе своей деятельности (ст. 50 ГК).
По видам деятельности различаются две категории юридических лиц. Одни из них вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, и соответственно иметь все гражданские права и нести обязанности, предусмотренные законом и иными нормативными актами. Такие юридические лица обладают общей правоспособностью.
Другие юридические лица вправе заниматься только теми видами деятельности, которые указаны в их учредительных документах и соответствуют целям их создания. Гражданские права и обязанности таких юридических лиц должны соответствовать их уставной деятельности, а их правоспособность – иметь специальный характер (специальную правоспособность).
В первую категорию входят все коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и других видов организаций, предусмотренных законом. К числу таких организаций относятся, например, банки и организации, занимающиеся страхованием.
Во вторую категорию входят все некоммерческие организации, а также коммерческие организации, исключенные из числа организаций, имеющих общую правоспособность.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании лицензии – специального разрешения органов, уполномоченных на ведение лицензирования. Действие данной правовой нормы распространяется на юридические лица общей и специальной правоспособности. В настоящее время действует Закон о лицензировании.
2. В п. 2 комментируемой статьи закрепляется гарантия юридического обеспечения правоспособности юридического лица. Права юридического лица могут быть ограничены лишь случаях и в порядке, предусмотренных законом. Случаи и порядок возможного ограничения отдельных прав юридического лица предусматриваются обычно в законах, посвященных конкретным видам юридических лиц. Как правило, это имеет место при нарушении юридическими лицами действующих нормативных актов и правил, установленных в их учредительных документах, а также при наступлении каких-либо чрезвычайных обстоятельств, затрагивающих интересы общества, например в случае войны. Так, Законом о ЦБ РФ за ЦБ РФ закреплено право в случае нарушения кредитной организацией требований федеральных законов и иных нормативных актов вводить запрет на осуществление кредитной организацией отдельных банковских операций, предусмотренных выданной лицензией, на срок до 1 года, а также на открытие филиалов на срок до 1 года (п. 4 ст. 74 указанного Закона).
Решение об ограничении прав, принятое уполномоченным органом государства, может быть обжаловано юридическим лицом в суд.
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т.е. в момент его государственной регистрации (п. 2 ст. 51 ГК), и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. Порядок исключения, предусмотренный Законом о государственной регистрации, распространяется также на юридические лица, зарегистрированные до вступления в силу этого Закона.
В п. 3 комментируемой статьи содержится также отдельная норма о сроке действия права юридического лица на осуществление деятельности, требующей получения лицензии.
Ликвидация юридического лица
Полное прекращение существования юридического лица как такового называется ликвидацией, в результате которой организация теряет свою гражданскую правоспособность.
Ликвидация юридических лиц с позиции юридической техники имеет процесс и порядок, установленные законом. Ликвидировать юридическое лицо можно в добровольном или принудительном порядке. В первом случае решение о ликвидации принимается учредителями компании, во втором — по решению суда.
Принудительная ликвидация юридического лица имеет определенные основания, предусмотренные гражданским кодексом, среди которых:
неустранимые нарушения закона при создании юридического лица;
ведение деятельности без соответствующей лицензии;
повторные или грубые нарушения действующего законодательства, в том числе нарушение некоммерческим учреждением цели его создания.
После принятия решения о ликвидации необходимо уведомить налоговые органы и получить одобрение с их стороны. Для чего ему направляют уведомление о создании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. В ее состав входят представитель и учредители юридического лица, некоторые работники компании — юрист, экономист, бухгалтер.
С момента внесения сведений в ЕГРЮЛ и выдачи соответствующего свидетельства о ликвидации, внесение любых изменений в учредительные документы запрещается, как и возможность ликвидируемого юридического лица выступать в роли учредителя других юридических лиц.
Также ликвидируемое юридическое лицо обязано:
официально заявить о предстоящей ликвидации;
заблаговременно уведомить своих сотрудников и кредиторов;
пройти налоговую проверку и другие проверки со стороны государственных органов;
предоставить и надлежащим образом оформить все необходимые для процедуры документы.
Ответственность юридических лиц
Каждое юридическое лицо обладает правом самостоятельно отвечать в размере имущества, которое принадлежит ему на праве собственности, по своим долгам. Это означает, что человек, являющийся учредителем данной организации, не обязан выплачивать ее долги за свой счет, а только за счет собственности самого юридического лица. Исключения могут составлять ситуации, которые утверждены на законодательном уровне.
Так, если банкротство юридического лица вызвано действиями участников данной организации, то судебным решением на него может быть возложена частичная ответственность, если имущества самой компании недостаточно для погашения долгов.
Мера ответственности будет зависеть от степени нарушения. Возможны как административные, так и уголовные санкции
Материальные и формальные признаки юридического лица
В своих статьях мы уже не раз, в качестве отправной точки, приводили определение юридического лица. И это объяснимо, так как закрепление этого определения законодательно позволяет использовать его для раскрытия множества тем, связанных с юр. лицами. Эта статья не является исключением, так как их атрибуты, а точнее признаки в нем и содержатся. Итак, мы знаем, какая организация является юридическим лицом:
- Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Посмотрите на это определение. В нем четко видны все 4 основных обязательных признака юридического лица и все они являются материальными. Что же касается формального признака юридического лица, то к нему относят государственную регистрацию, а точнее тот факт, что юридическое лицо имеет свой устав и действует на основании своего устава.
Таким образом, к признакам юридического лица относятся:
Законодательство РФ о юрлицах
Деятельность юридических лиц, их создание и ликвидация регулируются Гражданским кодексом РФ и соответствующими законами.
Понятие юридического лица дает 48 статья ГК РФ, согласно которому таковым является организация, имеющее определенное имущество, выступающее гарантом ответственности ее персональных обязательств, выступающая субъектом гражданского права от своего имени.
В обязанности юридических лиц входят ведение бухгалтерской отчетности и подача отчетных документов в ФНС. Юрлица обязаны иметь персональный расчетный счет и печать, место регистрации и наименование, от этого имени приобретать и осуществлять имущественные права.
Контроль за деятельностью юридических лиц осуществляется за счет наличия соответствующего юридического адреса, ведения бухгалтерского учета, пожарного, ветеринарного и прочего надзора.
Согласно законодательству, коммерческие юрлица создаются только в организационно-правовых формах, предусмотренных гражданским кодексом, в то время как некоммерческие могут быть созданы в любых формах, предусмотренных законом.
Откройте расчетный счет онлайн!
Список лучших расчетных счетов в России на октябрь 2022
Открыть
Виды юридических лиц
I. Коммерческие – основная цель извлечение прибыли
- Корпоративные – учредители обладают правом членства (право на участие в управлении деятельности юр. лица) и формируют их высший орган.а) Хозяйственные товарищества, как объединения лиц (полное товарищество, товарищество на вере);б) Хозяйственные общества, как объединение капиталов (ООО – может быть только непубличным, АО – может быть публичными и непубличными);в) Хозяйственные партнерства;г) Производственные кооперативы;д) Крестьянские и фермерские хозяйства;
- Унитарные – учредители не становятся их участниками и не обладают правом членства;а) Государственные и муниципальные предприятия.
II. Некоммерческие – не ставят основной целью извлечение прибыли
- Корпоративные – учредители обладают правом членства (право на участие в управлении деятельности юр. лица) и формируют их высший орган.а) Потребительские кооперативы;б) Ассоциации и союзы;в) Общественные организации;г) Общественные движения;д) Казачьи общества;е) Общины коренных малочисленных народов;ж) Товарищества собственников недвижимости;з) Адвокатские палаты;и) Адвокатские образования.
- Унитарные – учредители не становятся их участниками и не обладают правом членства.а) Фонды;б) Учреждения;в) Автономные некоммерческие организации;г) Религиозные организации.
Дополнительные материалы по теме Юридическое лицо.
В чем отличия ООО от физических лиц и ИП
Индивидуальный предприниматель – это статус, который является чем-то средним между юридическим и физическим лицом. То есть ИП с одной стороны является обычным гражданином, но с другой стороны прошел процедуру регистрации в налоговом органе и взял на себя обязанности выплаты налогов и страховых взносов, а также сдачи соответствующей отчетности. Но правовой статус индивидуального предпринимателя еще не делает его юридическим лицом, а всего лишь легализует его деятельность.
Индивидуальный предприниматель имеет следующие обязанности:
- Оплата налогов с полученных в результате ведения деятельности доходов, а также по фиксированным ставкам.
- Ведение учета выданных и полученных документов, например, договоров, актом, платежных поручений и прочего.
- Самостоятельная уплата страховых взносов за себя, а также за сотрудников, если такие имеются у предпринимателя.
- Принятие денежных средств за оказанные услуги или выполненные работы на расчетный счет, открытый в финансово-кредитной организации.
Эти моменты роднят индивидуального предпринимателя с ООО и прочими юридическими лицами. И в то же время признаки, которые определяют организацию в качестве юридического лица, у ИП отсутствуют:
- Индивидуальный предприниматель не имеет имущества для осуществления хозяйственной деятельности. При выполнении своей работы он тратит свои собственные деньги и пользуется своими основными средствами. При необходимости расплачиваться с задолженностями, предприниматель также вынужден будет покрывать долги своими собственными денежными средствами.
- Индивидуальный предприниматель не составляет учредительные документы, какие приходится оформлять юридическим лицам, а также не имеют управляющего органа, так как ИП сам принимает решения по ведению своего бизнеса.
Рассмотрим пример на ООО vs ИП
ООО
Для учреждения необходим уставной капитал не менее 10.000 рублей.
Требуется юридический адрес.
Несет ответственность по обязательствам в пределах имущества ЮЛ и уставного капитала.
Ведет бухгалтерский учет. Если организация на УСН, то прямой обязанности на ведение БУ нет.
Уплачивает также налог на прибыль в размере 20%.
ИП
Простая процедура регистрации.
Регистрация проходит по месту прописки.
Несет ответственность по обязательствам своим имуществом и финансами.
Ведет книгу расходов и доходов (кассовую книгу), если работает с наличными деньгами.
На ОСНО уплачивает НДФЛ в рамзере 13%.
Признаки юридического лица
- Организационное единство – выступление в гражданских правоотношениях, как единое целое (структура организации закрепляется в ее учредительном документе);
- Выступление в гражданском обороте от собственного имени – каждое юридическое лицо должно иметь собственное наименование;
- Имущественная обособленность – предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (на ограниченном праве собственности);
- Самостоятельная имущественная ответственность;
- Государственная регистрация – без государственной регистрации юридическое лицо не может существовать.
Признаки юридического лица в российском праве
Исходя из положений ГК определяются основные признаки, по которым юрлицо (организацию) можно признать таковым:
- О. есть единое целое.
- О. имущественно обособлена.
- О. ответственна имуществом по обязательствам, возникающим у нее.
- О. выступает в суде от своего имени при разрешении гражданских споров.
Важным отдельным признаком юрлица формального характера можно считать его регистрацию в ЕГРЮЛ (ГК РФ, ст. 48-2).
Какие есть признаки недействующего юридического лица?
Рассмотрим, как проявляются названые признаки в функционировании юридического лица.
Организационное единство
Позволяет решать практические, текущие и стратегические задачи различного характера: имущественные, гражданско-правовые (как вид социальных задач). Они решаются путем создания управленческих структур, внутренних и обособленных подразделений. Деятельность юрлица, функции, структура отражаются в уставных, учредительных документах, общих положениях, уставах, относящихся к организациям определенного вида (ГК РФ ст. 52).
Учредительные документы содержат, помимо наименования:
- юридический адрес;
- перечень органов управления и их функции;
- описывают деятельность юрлиц, их задачи и цели;
- иные реквизиты, необходимые признания юрлица единым целым.
Они формально выражают это единство.
Обособленность имущественного характера
При создании организации имущество, принадлежащее ей, состоит из уставного фонда (уставного капитала, складочного капитала и др., в зависимости от организационных особенностей юрлица). Размер имущества фиксируется в учредительной документации юрлица.
Структура, не имеющая прав на собственное имущество, не может участвовать в гражданских правовых отношениях, заключать договора, вести товарно-денежный обмен. Обособленность имуществом не всегда предполагает непосредственное право собственности. Могут иметь место ограниченные вещные права хозяйственного ведения, оперативного управления.
Ответственность имуществом по долгам
Проистекает из имущественной обособленности юрлица. Имея собственное имущество, юрлицо отвечает по обязательствам имуществом в полной мере, а не только денежными средствами (ГК РФ ст. 56-1). Имущество подлежит обособлению в широком смысле в интересах возможных кредиторов юрлица, которые могут в критической ситуации покрыть им образовавшиеся задолженности.
Учредители (участники) по долгам юрлица отвечать не могут или имеют ограниченную ответственность по ним — в случае банкротства участники полного товарищества, собственники имущества казенных предприятий и пр. Ответственность наступает лишь в случае, если имущества юрлица недостаточно для погашения долгов. Ответственность участников может ограничиваться размером (пример: участники союза, ассоциации).
Право выступать от своего имени в суде
Имя юрлица закрепляется в его учредительной документации и обязательно содержит отсылку к его организационно-правовой форме, указание на нее: ООО, ПАО, БФ («Благотворительный фонд»). В некоторых случаях, соответствующих закону, по требованию ГК (ст. 54-1) необходимо указание и на деятельность юрлица, например:
- страховые компании;
- банки;
- НКО;
- ломбарды и др.
Указание на это есть в соответствующих федеральных законах.
Фирменные наименования коммерческих организаций регистрируются в ЕГРЮЛ одновременно с самой регистрацией юрлица, наличие его является обязанностью коммерческой организации (ГК РФ, ст. 54-4). Организация приобретает на зарегистрированное наименование полное право, использовать его без согласия противозаконно. В фирменное наименование включается и информация об организационно-правовой форме.
Кроме фирменного наименования, безусловного включения в регистрационные документы юридического адреса юрлица, однозначно идентифицировать его могут такие факторы, как:
- место происхождения товара;
- товарный знак;
- знак обслуживания.
Регистрация таких обозначений свидетельствует о стремлении юрлица выделить свою продукцию из линейки сходных с ней товаров, подчеркнуть ее индивидуальные потребительские качества, особенности.
Системы налогообложения юридических лиц
Организации, зарегистрированные на территории Российской Федерации, могут иметь несколько типов налогообложения:
Общая система налогообложения или ОСНО – это основной режим, использующийся в нашей стране. Он автоматически присваивается всем организациям и индивидуальным предпринимателям при регистрации. Для его изменения необходимо указать другой вариант и подать соответствующее заявление в налоговый орган. Этот метод считается самым сложным и имеет множество нюансов. При этом режиме организация обязана платить все налоги, которые предусматриваются в связи с ведением ее хозяйственной деятельности. Например, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на имущество и прочие.
Упрощенная система налогообложения или УСН – считается наиболее выгодным и простым для ведения бухгалтерского учета. Таким методом имеют право пользоваться индивидуальные предприниматели и организации с количеством сотрудников до 130 человек и доходностью менее 200 миллионов рублей в год. При выполнении этих условий компания может платить только один налог в сумме 6 процентов от доходов или 15 процентов от доходов за вычетом расходов, в зависимости от заранее выбранной налоговой базы.
Единый сельскохозяйственный налог или ЕСХН – это режим, которым могут пользоваться предприниматели и организации, выбравшие сельскохозяйственную сферу в качестве своей деятельности
Важно чтобы доход от сельского хозяйства составлял не менее 70 процентов от общей прибыли. При выполнении таких условий также существует возможность заменить все налоги одним и экономить на этом время и финансы.
ЕНВД был отменен с начала 2021 года
Признаки юридического лица
К признакам юридического лица как организации относятся:
обязательная государственная регистрация и деятельность в правовом поле;
наличие учредительных документов, утвержденного и зарегистрированного устава.
Государственная регистрация является формальным признаком юридического лица, к его материальным признакам относятся:
обособленность — ведение обязательного учета персонифицированного имущества;
организационная целостность — наличие внутренней структуры, органов управления и соответствующих документов;
самостоятельная правовая ответственность перед кредиторами в качестве целостной организации, а не отдельных ее участников;
представление в органах суда и гражданских правоотношениях от собственного имени — наименование организации.
Коммерческие юридические лица
Это компании, которые главным образом добиваются получения прибыли, как важнейшей цели функционирования. Среди них выделяют виды, которые указаны ниже.
Здесь мы схематично видим коммерческие ЮЛ
Хозяйственные товарищества
Так называется сообщество нескольких партнеров, цель которых состоит в проведении общей хозяйственной деятельности.
Производственные кооперативы
Это коммерческая фирма, которая создается путем добровольного сообщества граждан, имеющих членство с общей хозяйственной деятельности.
Унитарные предприятия
Это организация, которая не обладает правом иметь имущество, переданное ей во владение, в собственности. Такое имущество не делится на доли между учредителями или работниками компании.
Крестьянские и фермерские хозяйства
Такими словами характеризуется вид деятельности, который связан с сельским хозяйством. Этот вид организаций объединяет в себе граждан, имеющих совместное имущество и вместе осуществляющих сельскохозяйственную деятельность.
Обязанности юридических лиц
1. Главной обязанностью юридического лица можно назвать уплату налогов и прочих платежей, установленных законодательством Российской Федерации. Кроме уплаты отчислений с прибыли, организация обязана в установленные сроки подавать соответствующую отчетность в налоговую инспекцию и другие органы, которые занимаются контролем соответствующей хозяйственной деятельности.
2. При проведении проверок, организация обязана предоставить контролерам всю необходимую документацию. Кроме того, необходимо обеспечить их допуском в необходимые помещения для проведения мероприятий по контролю.
3. Также есть определенный список видов деятельности, для осуществления которых требуется получение сертификата или лицензии. Чаще всего это связано с работой, которые проводят :
- финансово-кредитные организации;
- страховые фирмы;
- биржи;
- аптечные пункты;
- медицинские организации;
- а также фирмы, продающие алкогольную продукцию и табачные изделия.
4. Если в деятельности задействованы наемные работники, организация обязана официально оформить отношения с ними по всем нормам трудового законодательства. В обязательства компании также входит оплата их труда, больничных листов, а также обеспечение всех условий для их работы и предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков. При этом организация становится плательщиком страховых взносов за своих сотрудников. Помимо того, она становится налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц своих сотрудников.
5. После заключения договоров с другими компаниями, у организации появляются обязанности по выполнению оговоренных условий. Если обязанности по выполнению договоров выполнения работ, поставки товаров, аренды или покупки имущества, а также прочих контрактов не будут выполнены, то компании придется отвечать за такие нарушения согласно законодательству РФ.
С учетом всех прав нам также необходимо выполнять обязанности
Виды юридических лиц
Юридические лица бывают частными и государственными, в зависимости от своей деятельности они также делятся на коммерческие и некоммерческие организации.
Следуя из характера взаимоотношений с учредителями, выделяют три категории юридических лиц, где:
учредители имеют право собственности на имущество организации — государственные и муниципальные учреждения и предприятия;
участники имеют обязательства, права и обязанности — кооперативы, хозяйственные общества и товарищества;
объединения юрлиц без имущественных прав их участников — религиозные и общественные организации, фонды, и т.д.
-
В чём главные отличия юридических и физических лиц
Среди самых существенных отличий между физлицами и юрлицами можно выделить следующее:
- Имущество. Любой человек, то есть физическое лицо, может распорядиться имеющимся движимым и недвижимым имуществом в любых целях на своё усмотрение. Говоря об организации и предприятии, на них лежат чёткие права и обязанности на собственность, которая используется с целью развить бизнес;
- Название и имя. С рождения человек может быть назван любым именем. Также на протяжении всей жизни, он может его менять в соответствии с законом. Говоря о названии предприятия, оно должно быть уникальным;
- Возникновение. Статусом физического лица наделяется любой человек на основании факта существования. Статус юридического лица получает компания после государственной регистрации группой людей или конкретным человеком;
- Ответственность перед законом. Организация может быть привлечена к административной или гражданской ответственности, в то время как физическое лицо привлекается к уголовной или дисциплинарной;
- Дееспособность и правоспособность. Компания будет наделена обязательствами и правами по факту регистрации, опираясь на пункты договора. Говоря о физическом лице. Это происходит по праву рождения на основании нормативных документов, а также при достижении совершеннолетия;
- Регистрационная процедура для осуществления деятельности. Чтобы стать индивидуальным предпринимателем, гражданин пройдёт более упрощенную процедуру, если сравнивать с процессом регистрации компании или предприятия;
- Прекращение деятельности. Чтобы перестать существовать, компания проходит процедуру ликвидации. Для этого необходимо подать соответствующие документы в установленные законодательными актами отделения государственных органов. Для физического лица, это происходит по причине естественной смерти.
Юридический адрес
Государственная регистрация создаваемой организации проводится в порядке, установленном законодательством, и предполагает обязательное указание её юридического адреса.
Законом предусмотрено, что местонахождением юридического лица считается тот адрес, который указан в его учредительных документах. Устав или иной учредительный документ организации обязательно содержит юридический адрес: как правило, это местонахождение органа управления.
В то же время организация порой располагается по фактическому адресу в принадлежащем ей или арендованном помещении или закрепляет отдельный адрес для получения почтовой корреспонденции. В результате организация может иметь несколько официальных адресов, закрепленных за ней на тех или иных легитимных основаниях.
Из изложенного ясно, что юридический адрес является обязательным реквизитом учредительных документов и условием государственной регистрации, однако не относится к существенным признакам юридического лица.
